1. วันที่เกิดรายการและคู่กรณีที่เกียวข้อง
2. ความสัมพันธ์ระหว่าง CPN และ CID
ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการของ CPN และ CID คือกลุ่มจิราธิวัฒน์ โดยกลุ่มจิราธิวัฒน์มีสัดส่วนการถือหุ้นในแต่ละบริษัท โดยสรุปดังนี้
1) ถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมใน CPN คิดเป็นร้อยละ 59.66 ของทุนที่ชำระแล้ว
2) ถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมใน CID คิดเป็นร้อยละ 100.00 ของทุนที่ชำระแล้ว
ทั้งสองบริษัทมีกรรมการร่วมกันคือ
1) นายวันชัย จิราธิวัฒน์
2) นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์
3) นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์
4) นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์
5) นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์
6) นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์
3. ลักษณะของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
3.1 ประเภทของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
CPN ในฐานะผู้เช่าช่วงหลักจะเข้าทำสัญญาเช่าช่วงหลักทรัพย์สินบริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมระยะเวลาการเช่าประมาณ 20 ปี โดยสัญญาจะสิ้นสุดในวันที่ 18 ธันวาคม 2571 กับ CID ในฐานะผู้ให้เช่าช่วง (?สัญญาเช่าช่วงใหม่?) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ CPN รายการดังกล่าวจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 และตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่ง CPN มีวัตถุประสงค์ในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ ในครั้งนี้ เพื่อเป็นการต่อสัญญาต่างตอบแทนเช่าช่วงที่ดินและ/หรืออาคารสิ่งปลูกสร้างเพื่อใช้ประโยชน์บนที่ดินบริเวณที่ตั้งของอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ฉบับเดิม ซึ่งได้สิ้นสุดสัญญาไป เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2551 ที่ผ่านมา (?สัญญาเช่าช่วงเดิม?) และเพื่อดำเนินกิจการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งเป็นหนึ่งในโครงการหลักของ CPN ในปัจจุบันต่อไป นอกจากนี้ รายการดังกล่าวยังเข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ.20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
3.2 ขนาดของรายการ
มูลค่ารวมของผลประโยชน์ตอบแทนและค่าเช่าช่วงทรัพย์สินตลอดอายุสัญญา 20 ปี รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 16,178.32 ล้านบาท
1) ตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน คิดเป็นร้อยละ 116.94 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ CPN โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัท ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 เนื่องจากขนาดของรายการดังกล่าวมีมูลค่ามากกว่า 20 ล้านบาท และมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ CPN ทำให้ CPN ต้องเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และต้องจัดให้ผู้ประเมินราคาและที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้ความเห็นในการทำรายการ รวมทั้งต้องขออนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสีย
2) ตามเกณฑ์การได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ คิดเป็นร้อยละ 40.51 ของมูลค่าสินทรัพย์รวม โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัท ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ซึ่งตามเกณฑ์จะต้องจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่เนื่องจากการคำนวณตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันในข้อ 1) ซึ่งต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น ดังนั้น บริษัทจึงขออนุมัติการเข้าทำรายการเกี่ยวกับการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในคราวเดียวกัน แต่อย่างไรก็ตาม มูลค่าการได้มาจำหน่ายไปของบริษัทย้อนหลัง 6 เดือน ยังไม่ถึง 50%
3.3 ทรัพย์สินภายในบริเวณโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวที่ CPN จะ เช่าช่วงจาก CID
ตามสัญญาเช่าช่วงใหม่ที่จะจัดทำขึ้นระหว่าง CPN และ CID ทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID เพื่อดำเนินธุรกิจศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานให้เช่าประกอบด้วยที่ดินและอาคารสิ่งปลูกสร้างดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
ทรัพย์สินโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID (ทรัพย์สินที่เช่าช่วง)
1) ส่วนที่ดิน
ที่ดินบางส่วนในบริเวณโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว พื้นที่ประมาณ 28 ไร่
2) ส่วนอาคารและสิ่งปลูกสร้าง
|
ประเภทอาคารและ สิ่งปลูกสร้าง |
พื้นที่ใช้สอยรวม (ตารางเมตร) |
พื้นที่ให้เช่าได้ (ตารางเมตร) |
อัตราการเช่าพื้นที่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551(%) |
| 1) อาคารศูนย์การค้า |
95,000 |
55,531* |
97% |
| 2) อาคารสำนักงาน |
23,000 |
17,719 |
97% |
| 3) ที่จอดรถ |
90,000 |
- |
- |
*หมายเหตุ: อาคารศูนย์การค้ารวมพื้นที่ให้เช่าได้ในส่วนโรงหนัง 7,500 ตารางเมตร และพื้นที่คอนเวนชั่น ฮอลล์ 9,000 ตารางเมตร
4. เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการและมูลค่าสิ่งตอบแทน
ต้นทุนค่าเช่าที่ CID ต้องจ่ายเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิการเช่า บวกค่าใช้จ่ายดำเนินการต่างๆ ของ CID โดย CID จัดสรรผลรวมของต้นทุนดังกล่าวเป็นค่าเช่าช่วงที่เรียกเก็บจาก CPN สำหรับทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ตามสัดส่วนของมูลค่าประเมินของทรัพย์สินที่เช่าช่วงต่อมูลค่าประเมินของทรัพย์สินรวมของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว
5. แหล่งเงินทุนที่ใช้
ในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ในครั้งนี้ CPN จะทยอยจ่ายค่าเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ โดยแหล่งเงินทุนที่ CPN จะนำมาใช้ชำระค่าเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID จะมาจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของบริษัท 6. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
จากการพิจารณาข้อมูลต่างๆ รวมถึงความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการว่ามีความสมเหตุสมผล โดยมีหลักการกำหนดราคาที่ยอมรับได้และผลตอบแทนต่อการลงทุนในโครงการนี้อยู่ในเกณฑ์ดี รวมทั้งโครงการดังกล่าวเป็นโครงการหลักโครงการหนึ่งของบริษัทซึ่งการต่อสัญญาจะช่วยสร้างความต่อเนื่องของรายได้ของบริษัท จึงเห็นชอบให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาขออนุมัติต่อไป ทั้งนี้ ในการอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม
